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[行業(yè)新聞] 青島漢纜股份有限公司第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告
P:2020-05-06 08:42:01
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證券代碼：002498 證券簡(jiǎn)稱：漢纜股份 公告編號(hào)：2020-021
青島漢纜股份有限公司
第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
青島漢纜股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議于2020年4月30日上午10點(diǎn)在公司四樓會(huì)議室召開。本次會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開。本次會(huì)議由公司董事長(zhǎng)張立剛先生召集和主持，會(huì)議通知已于 2020 年 4 月27 日以書面、傳真加電話確認(rèn)等方式向全體董事發(fā)出。本次會(huì)議應(yīng)到董事九人，實(shí)到董事九人。公司部分監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。
經(jīng)與會(huì)董事討論，本次會(huì)議以書面表決方式通過(guò)如下決議：
一、《關(guān)于公司全資子公司對(duì)外投資的議案》
表決情況：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；表決結(jié)果：通過(guò)。
《青島漢纜股份有限公司關(guān)于全資子公司對(duì)外投資的公告》見(jiàn)公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.--cninfo.com.cn）及《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》上。
公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)（http://www.--cninfo.com.cn）披露的《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。
二、 備查文件
1、第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議。
2、獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。
青島漢纜股份有限公司董事會(huì)
2020年4月30日
證券代碼：002498 證券簡(jiǎn)稱：漢纜股份 公告編號(hào)：2020-022
青島漢纜股份有限公司
關(guān)于全資子公司對(duì)外投資的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
（一）為促進(jìn)公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展，推進(jìn)公司業(yè)務(wù)布局，進(jìn)一步提高公司盈利能力，青島漢纜股份有限公司全資子公司焦作漢河電纜有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“焦作電纜”）于2020年4月30日與耐克森（陽(yáng)谷）新日輝電纜有限公司（以下簡(jiǎn)稱“耐克森”）簽署《框架協(xié)議》，焦作漢河電纜同意以5,200萬(wàn)元購(gòu)買耐克森部分建（構(gòu)）筑物、機(jī)器設(shè)備、土地使用權(quán)等資產(chǎn)。本次交易將通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式完成，具體交易流程為：
耐克森以部分建（構(gòu)）筑物、機(jī)器設(shè)備、土地使用權(quán)作價(jià)5,198.47萬(wàn)元出資設(shè)立聊城耐新電纜有限公司（暫定名，以下簡(jiǎn)稱“聊城耐新電纜”）。
上述資產(chǎn)已經(jīng)中銘國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限責(zé)任公司于2020年4月26日出具的《耐克森耐克森（陽(yáng)谷）新日輝電纜有限公司擬以資產(chǎn)出資事宜涉及的該公司部分資產(chǎn)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中銘評(píng)報(bào)字[2020]第17006號(hào)）評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日為2020年3月31，經(jīng)評(píng)估，委估固定資產(chǎn)在原地持續(xù)使用假設(shè)前提下的市場(chǎng)價(jià)值為5,198.47萬(wàn)元，較賬面價(jià)值評(píng)估增資943.01萬(wàn)元，增值率為22.16%。
聊城耐新電纜設(shè)立完成后，雙方履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，焦作漢河電纜將持有耐新電纜100%的股權(quán)。
（二）根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，上述收購(gòu)事項(xiàng)在董事會(huì)權(quán)限內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。上述事項(xiàng)經(jīng)第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)后，由董事會(huì)授權(quán)管理層根據(jù)具體情況實(shí)施相關(guān)事宜并簽署有關(guān)文件。獨(dú)立董事已發(fā)表同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
（三）本次收購(gòu)事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對(duì)手方介紹
名稱：耐克森（陽(yáng)谷）新日輝電纜有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91371500571673030N
法定代表人：張偉中
住所：山東省陽(yáng)谷縣西湖14號(hào)
注冊(cè)資本：38,911萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)范圍：電線電纜及電纜附件開發(fā)、制造、銷售與安裝服務(wù)及相關(guān)的生產(chǎn)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓和技術(shù)咨詢，經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)和國(guó)家禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）；經(jīng)營(yíng)來(lái)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，有效期以許可證為準(zhǔn))
耐克森控股公司（Nexans Participations）是一家設(shè)立在法國(guó)的境外公司，直接持有耐克森100%股權(quán)，為耐克森的控股股東、實(shí)際控制人。
公司、公司前十名股東以及焦作電纜與耐克森、耐克森控股公司（Nexans Participations）在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）出資方式
本次焦作電纜購(gòu)買資產(chǎn)的資金來(lái)源為自有資金。
（二）標(biāo)的資產(chǎn)概況
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為耐克森持有的部分建（構(gòu)）筑物、機(jī)器設(shè)備、土地使用權(quán)。
上述資產(chǎn)已經(jīng)中銘國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限責(zé)任公司于2020年4月26日出具的《耐克森耐克森（陽(yáng)谷）新日輝電纜有限公司擬以資產(chǎn)出資事宜涉及的該公司部分資產(chǎn)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中銘評(píng)報(bào)字[2020]第17006號(hào)）評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日為2020年3月31，經(jīng)評(píng)估，委估固定資產(chǎn)在原地持續(xù)使用假設(shè)前提下的市場(chǎng)價(jià)值為5,198.47萬(wàn)元，較賬面價(jià)值評(píng)估增資943.01萬(wàn)元，增值率為22.16%。
（三）標(biāo)的公司基本情況
截至本公告日，聊城耐新電纜正在設(shè)立過(guò)程中。
（四）定價(jià)依據(jù)
2020年4月26日，中銘國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限責(zé)任公司出具《耐克森耐克森（陽(yáng)谷）新日輝電纜有限公司擬以資產(chǎn)出資事宜涉及的該公司部分資產(chǎn)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中銘評(píng)報(bào)字[2020]第17006號(hào)），以評(píng)估基準(zhǔn)日2020年3月31日對(duì)耐克森部分建（構(gòu)）筑物、機(jī)器設(shè)備、土地使用權(quán)進(jìn)行評(píng)估，委估固定資產(chǎn)在原地持續(xù)使用假設(shè)前提下的市場(chǎng)價(jià)值為5,198.47萬(wàn)元。耐克森以5,198.47萬(wàn)元作價(jià)出資設(shè)立聊城耐新電纜。
本次交易價(jià)格以評(píng)估價(jià)格為基礎(chǔ)并由雙方協(xié)商確定。
四、協(xié)議的主要內(nèi)容
協(xié)議方一：耐克森（陽(yáng)谷）新日輝電纜有限公司
協(xié)議方二：焦作漢河電纜有限公司
鑒于，耐克森擬出售其高壓資產(chǎn)（“擬出售資產(chǎn)”，具體見(jiàn)本協(xié)議附件一資產(chǎn)清單），焦作漢纜同意根據(jù)本協(xié)議的條款和條件購(gòu)買擬出售資產(chǎn)（“本次交易”）。
1.1 本次交易將通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式完成。具體而言，耐克森擬設(shè)立一家全資子公司（“標(biāo)的公司”，其暫定名為：聊城耐新電纜有限公司），并通過(guò)出資方式將擬出售資產(chǎn)注入到標(biāo)的公司（“資產(chǎn)注入”）。耐克森將標(biāo)的公司的全部股權(quán)（“標(biāo)的股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給焦作漢纜，焦作漢纜同意受讓標(biāo)的股權(quán)（“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）。耐克森和焦作漢纜將在標(biāo)的公司取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照并完成資產(chǎn)注入后五（5）個(gè)工作日內(nèi)，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽署一份實(shí)質(zhì)上格式如附件三所示的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”）。
1.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)為人民幣 5,200 萬(wàn)元（大寫：伍仟貳佰萬(wàn)圓）（“轉(zhuǎn)讓價(jià)格”）。焦作漢纜應(yīng)根據(jù)下列安排向耐克森支付轉(zhuǎn)讓價(jià)格：
(1) 在本框架協(xié)議簽署后五（5）個(gè)工作日內(nèi)，焦作漢纜應(yīng)向耐克森支付80%的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，即人民幣 4,160 萬(wàn)元（大寫：肆仟壹佰陸拾萬(wàn)圓）
(2) 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日（即完成資產(chǎn)注入，標(biāo)的公司就本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓從相關(guān)的市場(chǎng)監(jiān)督管理部門獲得變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日后的第一個(gè)工作日），焦作漢纜應(yīng)向耐克森支付剩余的 20%轉(zhuǎn)讓價(jià)格，即人民幣 1,040 萬(wàn)元（大寫：壹仟零肆拾萬(wàn)圓）。
1.3 就股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的事項(xiàng)，雙方同意如下安排：
1.3.1. 耐克森應(yīng)負(fù)責(zé)如下事項(xiàng)：
(1) 盡最大合理商業(yè)努力，在本協(xié)議簽署后的六（6）個(gè)月內(nèi)設(shè)立標(biāo)的公司（暫定名為：聊城耐新電纜有限公司），獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并完成注資（注資完成當(dāng)日以下簡(jiǎn)稱為“出資日”）；
(2) 配合焦作漢纜指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)就擬出售資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并將擬出售資產(chǎn)注入標(biāo)的公司。雙方特此確認(rèn)，因本條所述評(píng)估產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用由焦作漢纜承擔(dān)。
1.3.2. 雙方應(yīng)盡各自最大商業(yè)努力，共同協(xié)作完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
1.4 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，耐克森不得將新設(shè)立的標(biāo)的公司用于進(jìn)行任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，標(biāo)的公司項(xiàng)下全部資產(chǎn)（即附件一所列資產(chǎn)）未設(shè)定任何形式的抵押、質(zhì)押或其他權(quán)利限制，標(biāo)的公司及其資產(chǎn)不涉及第三方爭(zhēng)議、訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封凍結(jié)等司法措施。
2.1 在耐克森收到上述第 1.2(1)條項(xiàng)下的付款，即 80%的轉(zhuǎn)讓價(jià)格人民幣 4,160萬(wàn)元后的五（5）個(gè)工作日內(nèi)，耐克森將擬出售資產(chǎn)以現(xiàn)狀方式交付給焦作漢纜，焦作漢纜應(yīng)以現(xiàn)狀方式接受全部擬出售資產(chǎn)；雙方應(yīng)辦理擬出售資產(chǎn)的交付手續(xù)，簽署交接單。
3.1 雙方同意，雙方應(yīng)各自承擔(dān)就本次交易而發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、其他中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用以及為完成本次交易所產(chǎn)生的其他開支或合理費(fèi)用）。
4.1任何一方未能按照本協(xié)議的約定履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)或違反，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。構(gòu)成違約的一方（“違約方”）同意對(duì)守約的其他方因違約方對(duì)本協(xié)議任何條款的違反而可能發(fā)生或招致的一切直接損失進(jìn)行賠償。
5.1 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、修改和終止以及爭(zhēng)議的解決適用中國(guó)的
法律。
5.2 因解釋和履行本協(xié)議而發(fā)生的任何爭(zhēng)議，本協(xié)議雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商的
方式加以解決。如果無(wú)法通過(guò)協(xié)商解決，則任何一方均可將有關(guān)爭(zhēng)議提交給上海國(guó)際仲裁中心，由該仲裁中心按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁的開庭地點(diǎn)為上海。仲裁裁決是終局性的，對(duì)雙方均有約束力。
6.1本協(xié)議經(jīng)雙方或其正式授權(quán)代表簽署后生效。
6.2 對(duì)本協(xié)議作出的任何修訂、修改與補(bǔ)充，必須經(jīng)每一方以書面方式作出。經(jīng)過(guò)雙方簽署的有關(guān)本協(xié)議的修改協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議是本協(xié)議的組成部分，具有與本協(xié)議同等的法律效力。
五、其他安排
在尊重員工意愿的基礎(chǔ)上，耐克森應(yīng)解除經(jīng)過(guò)焦作漢纜面試合格的耐克森原高壓電纜業(yè)務(wù)崗位人員的勞動(dòng)合同。焦作漢纜應(yīng)自行安排該等人員與標(biāo)的公司重新簽署勞動(dòng)合同。
六、本次對(duì)外投資目的、存在風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
1、投資目的
收購(gòu)?fù)瓿珊�，公司將在高壓超高壓電纜領(lǐng)域產(chǎn)能進(jìn)一步提高，有利于提高公司在高壓超高壓電纜技術(shù)領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)力，有利于推動(dòng)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)的實(shí)施。公司本次對(duì)外投資，對(duì)公司未來(lái)發(fā)展具有積極意義和推動(dòng)作用，提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力，最終實(shí)現(xiàn)公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。
2、對(duì)公司的影響
上述投資圍繞公司主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行拓展，將對(duì)公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和企業(yè)效益將產(chǎn)生積極影響。投資資金來(lái)源為公司子公司自有資金，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
3、存在的風(fēng)險(xiǎn)
收購(gòu)?fù)瓿珊�，公司將面臨管理模式、團(tuán)隊(duì)建設(shè)、企業(yè)文化及內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)防范等問(wèn)題帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。公司將加強(qiáng)內(nèi)部協(xié)作機(jī)制的建立和運(yùn)行，與各方組建良好的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)等方式降低控股子公司的管理風(fēng)險(xiǎn)。
七、備查文件
1、《青島漢纜股份有限公司第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議》；
2、獨(dú)立董事意見(jiàn)；
3、《框架協(xié)議》及附件；
4、《耐克森耐克森（陽(yáng)谷）新日輝電纜有限公司擬以資產(chǎn)出資事宜涉及的該公司部分資產(chǎn)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中銘評(píng)報(bào)字[2020]第17006號(hào)）。
特此公告。
青島漢纜股份有限公司董事會(huì)
2020年4月30日
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